Investor Relations

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

1. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการจะเปิดเผยนโยบายในการสนับสนุน หรือส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม รวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือเชิญประชุม

คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทฯ ให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุมโดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระหรือประกอบมติที่ขอ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นหรือในเอกสารแนบวาระการประชุม และไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ

คณะกรรมการจะอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่ และจะละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการจะให้บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการจะสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ และจะเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

2. การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

• คณะกรรมการจะส่งเสริมให้บริษัทฯ นำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ

• คณะกรรมการจะสนับสนุนให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะประธานคณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

• คณะกรรมการจะจัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการ ในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ

• คณะกรรมการจะส่งเสริมให้บริษัทฯ จัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบพร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

• คณะกรรมการจะสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ

• ประธานในที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้

3. การจัดทำรายงานการประชุม และการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

• รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น จะบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม รวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็นหรือซักถาม นอกจากนี้ จะบันทึกคำถามคำตอบและผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้น เห็นด้วย คัดค้าน และงดออกเสียงเป็นอย่างไร รวมถึงบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ไม่ได้เข้าประชุมด้วย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)

1. การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

• คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทแจ้งกำหนดการประชุม พร้อมระเบียบวาระ และความเห็นของคณะกรรมการต่อผู้ถือหุ้น ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและผ่านช่องทางอื่นที่เหมาะสม ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

• คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทฯ แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออก เสียงลงมติ รวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้นในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

2. การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

• คณะกรรมการจะกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

• คณะกรรมการจะกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

• คณะกรรมการจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

3. การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

• คณะกรรมการจะกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ และจะกำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย จัดส่งรายงาน ดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการด้วย รวมทั้งให้มีการเปิดเผยผ่านช่องทางที่เหมาะสมหรือที่หน่วยงานรัฐที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทกำหนด

4. การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

• คณะกรรมการจะให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระนั้น และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ

• คณะกรรมการจะให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

1.นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

1.1 คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสังคมและส่วนรวม โดยคณะกรรมการจะดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่สามารถเชื่อมั่นได้ว่า บริษัทรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ด้วยความเป็นธรรมรวมทั้งได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ โดยแนวนโยบายหลักๆ ที่กรรมการ ฝ่ายจัดการ จะปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ได้แก่

ต่อผู้ถือหุ้น

- ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใด ๆ ด้วยความ สุจริตใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

- รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสถานการณ์ของบริษัท แนวโน้มในอนาคตทั้งด้านบวกและลบ ด้วยเหตุผลสนับสนุนอย่างเพียงพอโดยสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง




ต่อลูกค้า ผู้บริโภค

- พัฒนาและส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและมาตรฐานสูงตรงตามความต้องการของลูกค้า

- รักษาข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้า




ต่อเจ้าหนี้

- ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย

- รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน และตรงเวลาให้แก่เจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ




ต่อพนักงาน

- ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงาน อย่างเป็นธรรม

- ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

- ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ความสามารถ และทักษะของพนักงาน โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

- ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด




ต่อคู่แข่งทางการค้า

- ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือ ไม่เหมาะสม

- ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย โดยปราศจากซึ่งมูลความจริง




ต่อหน่วยงานรัฐที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท

- ปฏิบัติและควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานรัฐที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท




ต่อสังคมและส่วนรวม

- ป้องกันอุบัติเหตุ และควบคุมการปล่อยของเสียให้อยู่ในระดับต่ำกว่าค่ามาตรฐานที่ยอมรับได้

- สนับสนุน และดำเนินกิจกรรมต่างๆ ที่เป็นประโยชน์และสร้างสรรค์ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อมอย่างสมรเสมอ

1.2 คณะกรรมการจะจัดให้มีกระบวนการและช่องทางในการรับและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสียผ่าน E-mail ของบริษัท โดยมีผู้ที่คณะกรรมการมอบหมายเป็นผู้รับผิดชอบกลั่นกรองข้อร้องเรียนส่งให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งรายงานให้คณะกรรมการรับทราบ




2.การเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบาย และการจัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม

• บริษัทจะเปิดเผยกิจกรรมต่างๆ ที่แสดงให้เห็นถึงการดำเนินการตามนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวข้างต้น และรวมถึงการมีส่วนร่วมของพนักงานในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวข้างต้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ผ่านช่องทางที่เหมาะสม

  
  
  

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

การเปิดเผยข้อมูล

• คณะกรรมการจะจัดให้มีกลไกที่จะดูแลให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักลงทุนถูกต้อง ไม่ทำให้สำคัญผิด และเพียงพอต่อการตัดสินใจของนักลงทุน

• คณะกรรมการจะรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ที่ได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว รวมทั้งกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวได้ พร้อมด้วยเหตุผล โดยจะรายงานผ่านช่องทางต่างๆ ที่เหมาะสม

• คณะกรรมการจะจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีที่บริษัทต้องจัดทำตามที่กฎหมายกำหนด

• คณะกรรมการจะดูแลให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชี และค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ด้วย

• คณะกรรมการจะดูแลให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมาและความเห็นจากการทำหน้าที่ รวมถึงการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการ

• คณะกรรมการจะเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนถึง ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

• โครงสร้างของคณะกรรมการจะประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท และจะเปิดเผยจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนผ่านช่องทางที่เหมาะสม

• คณะกรรมการจะมีกรรมการอิสระที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน

• คณะกรรมการจะมีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีอย่างอิสระในจำนวนที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 4 คน (โดย 4 ใน 10 คน ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและ/หรือดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริหาร) และกรรมการอิสระจำนวน 6 คน (โดย 5 ใน 6 คน ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง) ทั้งนี้ จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ และมีคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 5 คน

• วาระการดำรงตำแหน่งหรือการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการ นอกจากจะเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว ยังจะต้องเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระจำนวนหนึ่งในสาม โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระด้วยเหตุนี้อาจได้รับเลือกตั้งใหม่อีกได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

• คณะกรรมการจะกำหนดคุณสมบัติของบุคคลที่จะเป็น “กรรมการอิสระ” ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลท. นอกจากนี้ จะให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก เว้นแต่มีความจำเป็นที่จะแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระนั้นต่อไปอีก

• ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะต้องไม่ใช่บุคคลคนเดียวกัน

• คณะกรรมการจะเลือกให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

• เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการจะสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอ คณะกรรมการจะกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งไม่ควรเกิน 5 บริษัทที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

• บริษัทจะมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และประกาศที่เกี่ยวข้องกำหนด

• การตระหนักถึงบทบาท และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน คณะกรรมการจะทำความเข้าใจบทบาท และตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึงการกำหนดวัตถุประสงค์ และเป้าหมาย การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมาย รวมถึงการติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน

• การกำหนดวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

2. คณะกรรมการชุดย่อย

• นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงแล้ว คณะกรรมการจะแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่นเพิ่มเติม เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อีก เมื่อพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสม

• ประธานคณะกรรมการจะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยใดๆ

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

• บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจะครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

  1) การพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์ และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ เป็นต้น

  2) การติดตามและดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3) การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส

  4) การดูแลให้การดำเนินธุรกิจมีความต่อเนื่องในระยะยาว การบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีจำนวน ความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และแรงจูงใจที่เหมาะสม และกำกับดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง (succession plan)

• คณะกรรมการจะทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

• คณะกรรมการกำหนดให้บริษัทจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ โดยคณะกรรมการจะติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวและปรับปรุงให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ทั้งภายในและภายนอกบริษัทที่มีการเปลี่ยนแปลง

• คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชันที่ชัดเจน และสื่อสารในทุกระดับขององค์กรและต่อคนนอกเพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติ

• คณะกรรมการจะพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์จะมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และคณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

• คณะกรรมการจะจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย รวมทั้งจะจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และจะทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

• คณะกรรมการจะให้ฝ่ายจัดการรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะๆ ในการดำเนินการด้านการบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้ จะมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

• คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงจะให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปีหรือผ่านช่องทางที่เหมาะสม

4. การจัดประชุมคณะกรรมการ

• บริษัทจะจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

• จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการควรพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท

• นอกจากวาระการประชุมคณะกรรมการจะกำหนดโดยบริษัทแล้ว กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุมได้ด้วย

• เอกสารประกอบการประชุมจะส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนวันประชุม

• คณะกรรมการจะขอให้กรรมการทุกคนควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

• ประธานคณะกรรมการจะจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่อง และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน ประธานกรรมการจะส่งเสริมให้กรรมการมีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ รวมถึงให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม

• คณะกรรมการจะสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศและรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง และเพื่อมีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูง สำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

• คณะกรรมการจะสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมายภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด และในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอกโดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

• คณะกรรมการจะสนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และจะแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

• คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยจะประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อปรับปรุงแก้ไขต่อไป

6. ค่าตอบแทน

• ค่าตอบแทนของกรรมการจะจัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน

• ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงจะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

• กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมดจะเป็นผู้ประเมินผลกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี เพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับกรรมการผู้จัดการตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม ทั้งนี้ ผลการประเมินผลการปฏิบัติงานประจําปี 2567 ของกรรมการผู้จัดการทั้ง 2 ท่าน อยู่ในระดับ “ดี”

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

• คณะกรรมการจะส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง โดยการฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัทหรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

• ทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

คณะกรรมการจะกำหนดให้กรรมการผู้จัดการรายงานเพื่อทราบอย่างน้อยปีละครั้งถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงานในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อรองรับกับการขยายงานของบริษัทหรือเหตุการณ์ที่ผู้ดำรงตำแหน่งนั้นไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้