การกำกับดูแลกิจการ
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการ บริษัท ได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance 2006) ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) มาใช้เป็นแนวทางในการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส ผู้ถือหุ้นผู้ลงทุนผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย การกำกับดูแลกิจการที่ดีสามารถแบ่งออกเป็น 5 ส่วนดังนี้
|
บริษัทฯ กำกับดูแลกิจการโดยมุ่งส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น และการปกป้องคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยมีรายละเอียดดังนี้ |
|
1. สิทธิของผู้ถือหุ้น
|
|
2. การประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นของบริษทฯ มีโอกาสอย่างเต็มที่ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และออกเสียงลงมติในที่ประชุม โดยมีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย และบริษัทฯ จะไม่กระทำการใดๆ ที่มีลักษณะเป็นการจำกัดสิทธิในการเข้าถึงสารสนเทศของบริษัทฯ หรือการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ ดำเนินการต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้
|
|
บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย รวมทั้งนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน ทั้งในประเทศและต่างประเทศ ให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ในการใช้สิทธิของตน ตามที่ได้ระบุไว้ในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเพื่อการปกป้องคุ้มครองสิทธิให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ดังนี้ |
|
1. นโยบายด้านการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท คณะกรรมการบริษัทฯ กำกับดูแลให้มีการกำหนดนโยบายที่ใช้ในการควบคุมการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องซื้อขายหลักทรัพย์และหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
|
|
2. นโยบายด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เปิดกว้าง โปร่งใส และเป็นธรรม โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ห้ามประกอบธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเอง หรือบุคคล/นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ดูแลให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามที่กฎหมาย หรือหน่วยงานกำกับดูแลกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการนั้นจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ ด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม เปรียบเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอกและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณารายการที่ตนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป ตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการดังกล่าวต้องผ่านการสอบทานและให้ความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯหรือผู้ถือหุ้น |
|
3. การรายงานการมีส่วนได้ส่วนได้ส่วนเสีย กรรมการและผู้บริหารบริษัทฯ มีหน้าที่รายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด โดยเลขานุการบริษัทฯ มีหน้าที่รวบรวมและจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้แก่ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบทราบ ภายใน 7 วันทำการ นับแต่วันที่ได้รับรายงาน 1 สาระสำคัญของมาตรา 241 คือการห้ามมิให้บุคคลใดทำการซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือ เสนอขายหรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือเสนอขาย ซึ่งหลักทรัพย์ทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือหลักทรัพย์ ที่ซื้อขายหลักทรัพย์ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ในประการที่น่าจะเป็นการเอาเปรียบต่อบุคคลภายนอก โดยอาศัยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณะชนและตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะเช่นนั้น และไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น หรือนำข้อเท็จจริงนั้นออกเปิดเผย เพื่อให้ผู้กระทำการดังกล่าวโดยตนได้รับประโยชน์ตอบแทน 2 สาระสำคัญของมาตรา 242 คือ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) มีสิทธิเรียกให้ผู้ฝ่าฝืนตามมาตรา 241 ส่งมอบผลประโยชน์ที่ตนได้มาจากการซื้อขายหลักทรัพย์นั้น หรือจากการนำข้อเท็จจริงออกเปิดเผย ซึ่งได้กระทำภายในหกเดือนนับจากวันที่ตานได้ล่วงรู้ข้อเท็จจริงดังกล่าว และให้ผู้ฝ่าฝืนนั้นส่งมอบผลประโยชน์ตามที่ กลต. เรียกร้องภายในกำหนดเวลาที่ กลต. กำหนด โดยผลประโยชน์ที่เรียกได้ตามมาตรา 241 ให้ตกเป็นของ กลต. |
|
บริษัทฯ ส่งเสริมให้ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความเป็นธรรม และยึดถือประโยชน์ร่วมกันระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เป็นหลัก โดยกำหนดเป็นนโยบาย และมาตรการต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ดังนี้ |
|
1. นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้
|
|
2. นโยบายบริหารความเสี่ยง
|
|
3. นโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน บริษัทฯ เชื่อว่า การบริหารด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน เป็นความรับผิดชอบขั้นพื้นฐาน และเป็นปัจจัยที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ โดยบริษัทฯ มุ่งมั่นส่งเสริมให้ทุกหน่วยงานดำเนินการอย่างต่อเนื่องและจริงจัง ควบคู่กับการพัฒนาองค์กร เพื่อมุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศ โดยมีแนวปฏิบัติตามนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน ดังนี้
|
|
4. นโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการมีส่วนร่วมในการดูแลรักษาสังคมและสิ่งแวดล้อมให้มีคุณภาพที่ดี และมีดำเนินกิจกรรมต่างๆ เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมที่ยั่งยืนต่อไป โดยนโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ มีดังนี้
|
|
5. นโยบายการรับเรื่องร้องเรียน เพื่อเป็นการส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายใน และภายนอกองค์กร มีส่วนร่วมในกระบวนการกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯ จึงกำหนดนโยบายในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ มีข้อสงสัย หรือพบเห็นการกระทำที่สงสัยว่ามีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ สามารถแจ้งเบาะแส หรือเรื่องร้องเรียน พร้อมส่งรายละเอียดหลักฐานต่างๆ ได้ที่ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
|
|
การดำเนินการ 3
|
|
6. การคุ้มครองสิทธิพนักงาน ลูกจ้าง หรือบุคคลอื่นที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัท บริษัทฯ จะไม่กระทำการใดอันไม่เป็นธรรมต่อพนักงาน ลูกจ้าง หรือบุคคลอื่นใดที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัทฯ ไม่ว่าจะโดยการเปลี่ยนแปลงตำแหน่งงาน ลักษณะงาน หรือสถานที่ทำงาน สั่งพักงาน ข่มขู่ รบกวนการปฏิบัติงาน เลิกจ้าง หรือกระทำการอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อบุคคลดังกล่าว ด้วยเหตุผลที่บุคคลนั้น
3 อนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2560 |
|
1. การเปิดเผยข้อมูล คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้มีข้อมูลที่เชื่อถือได้และเพียงพอประกอบการตัดสินใจ โดยกำหนดให้สำนักงานเลขานุการบริษัท และฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ มีหน้าที่รับผิดชอบในการติดต่อสื่อสาร และเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ที่เป็นประโยชน์แก่นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์ และบุคคลทั่วไป ทั่งในประเทศและต่างประเทศ อย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และทั่วถึง ผ่านช่องทางการสื่อสารหลากหลายช่องทาง เช่น การแจ้งสารสนเทศผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ การแถลงผลประกอบการประจำไตรมาสการแถลงแผนงานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ข้อมูลที่สำคัญที่มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน ได้แก่ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลที่เกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสิทธิในการออกเสียง ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ และอนุกรรมการชุดต่างๆ สารสนเทศแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ จรรยาบรรณทางธุรกิจ กิจกรรมและแผนการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัทฯ เป็นต้น |
|
2. ผู้สอบบัญชี และคุณภาพรายงานทางการเงิน งบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้รับการสอบทาน และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีได้รับความเห็นขอบจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่มีความเป็นอิสระ มีความรู้ความชำนาญ และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด เพื่อให้ความมั่นใจแก่คณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น ว่างบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย สามารถแสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้ตามความเป็นจริง ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายให้หมุนเวียนผู้สอบบัญชี หากผู้สอบบัญชีดังกล่าวปฏิบัติหน้าที่มาแล้ว 5 รอบปีบัญชีติดต่อกัน ทั้งนี้ บริษัทฯ สามารถแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายใหม่ที่สังกัดสำนักงานสอบบัญชีเดียวกับผู้สอบบัญชีรายเดิมก็ได้ และสามารถแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายที่พ้นจากการปฏิบัติหน้าที่เนื่องจากการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทได้เมื่อพ้นระยะเวลาอย่างน้อยสองรอบปีบัญชี นับแต่วันที่ผู้สอบบัญชีรายดังกล่าวพ้นจากการปฏิบัติหน้าที่ 4 คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่องบการเงินบริษัทฯ และบริษัทฯย่อย ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รองรับทั่วไป โดยใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมตามหลักความระมัดระวัง ถูกต้องและครบถ้วน เพื่อให้สามารถสะท้อนผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามความเป็นจริง คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการรายงานผลการดำเนินงาน และเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างโปร่งใสและเพียงพอ โดยรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ (กลต) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือและความถูกต้องของรายงานทางการเงิน รวมทั้งระบบการควบคุมภายใน ให้เป็นไปอย่างเพียงพอและเหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่างบการเงินของบริษัทฯ สามารถเชื่อถือได้ 4 ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ข้อ 5(6) ในรอบปีบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2549 เป็นต้นไป ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จัดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชี (auditor rotation) หากผู้สอบบัญชีรายเดิมปฏิบัติหน้าที่สอบทาน หรือตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทมาแล้ว 5 รอบปีบัญชีติดต่อกัน เว้นแต่บริษัทจดทะเบียนที่เป็นรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ และมีสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดินเป็นผู้สอบบัญชี การหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
|
|
1. โครงสร้างของคณะกรรมการ
|
|
2. คุณสมบัติของกรรมการ
10คุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ข้อ 17 (2) ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ กล่าวคือนิยาม/คุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ เท่ากับข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ 11ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง บุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 12กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน หมายถึง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบเยี่ยงผู้บริหาร และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่แสดงไว้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น 13บริษัทฯ ย่อยลำดับเดียวกัน หมายถึง บริษัทฯ ย่อยตั้งแต่ 2 บริษัทฯ ขึ้นไปที่มีบริษัทฯ ใหญ่เป็นบริษัทฯ เดียวกัน 14ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการที่เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติกรรมอื่นในทำนองเดียวกัน ซึ่งมีมูลค่าของการรายการเกินกว่า 20 ล้านบาท หรือเกินกว่า 3% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทฯ จดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยให้นับมูลค่ารายการที่เกิดขึ้นระหว่าง 1 ปี ก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้ |
|
3. วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งเป็นสามส่วนได้ไม่พอดี ให้ออกจำนวนที่ใกล้เคียงกับสัดส่วน 1 ใน 3 ที่สุด โดยกรรมการที่ครบกำหนดวาระ มีสิทธิได้รับการเลือกตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งต่อไปได้
|
|
4. การประชุมคณะกรรมการ
|
|
5. หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
|
| ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่ง อย่างใด แทนคณะกรรมการก็ได้ แต่การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสามารถ อนุมัติรายการ ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด หรือมี ความขัดแย้งกับผลประโยชน์ ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ยกเว้นเป็นการขอมติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว |
|
บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท
|
|
อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการ
ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
|
| ทั้งนี้ อำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด หรือมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด |
|
เลขานุการบริษัท คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ตามมาตรา 89/15 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และฉบับที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม เพื่อทำหน้าที่จัดทำและจัดเก็บเอกสารสำคัญ ของบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการจัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหารบริษัท รวมถึงการดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|
การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
|
|
การแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ จะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยกำกับดูแล และกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญในด้านต่างๆ โดยกำหนดรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำ คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ประกอบด้วย
|
|
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารจะต้องเป็นกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารของบริษัท ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร และโดยที่คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหาร ซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ มีขอบเขตอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้ |
|
ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการบริหาร
|
|
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท จะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 3 คน โดยทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ
หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
|
|
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง15และบุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ตามกระบวนการสรรหาที่กำหนด และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการสรรหา ซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการอย่างน้อย 3 คน โดยต้องเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด และที่ประชุมคณะกรรมการสรรหา เลือกสมาชิกของคณะกรรมการสรรหา 1 คน เป็นประธาน คณะกรรมการสรรหา หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา
15ผู้บริหารระดับสูง หมายถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ กรรมการผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกเป็นอย่างอื่น ของ บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย |
|
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบาย รูปแบบ และหลักเกณฑ์ การจ่ายเงินค่าตอบแทนกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง และบุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 4 คน โดยประกอบด้วยประธานที่เป็นกรรมการอิสระ และมีสมาชิกอย่างน้อยกึ่งหนึ่งเป็นกรรมการอิสระ ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เลือกสมาชิกของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 1 คน เป็นประธานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน หน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
|
|
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง ให้ครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร รวมทั้งการกำกับดูแลให้มีระบบ หรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อขจัด / ลดผลกระทบต่อธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ อย่างเหมาะสม โดยกำหนดองค์ประกอบขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 5 คน โดยมีหน้าที่นำเสนอและให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทฯ โดยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ต้องมีความรู้ด้านการเงิน บัญชี กฎหมาย หรือความรู้ความชำนาญเกี่ยวกับ การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ หรือการบริหารความเสี่ยง โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เลือกสมาชิกของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 1 คน เป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่ดังนี้
|
|
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการบริษัท อย่างน้อย 3 คน โดยมีหน้าที่กำหนด และทบทวนนโยบาย ข้อกำหนด และวิธีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลที่ดี กำหนดนโยบายและวางแผนเกี่ยวกับกิจการที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคม ประชุมติดตามความคืบหน้าของแผนงานบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม รวมทั้งให้ข้อแนะนำและการสนับสนุนที่จำเป็น ตรวจประเมินภายในด้วยเกณฑ์บรรษัทภิบาล เพื่อกำหนดประเด็นที่ความปรับปรุง เป็นตัวแทนบริษัทฯ ในการสื่อสารและการดำเนินกิจการด้านบรรษัทภิบาลทั้งกับผู้บริหาร พนักงานและหน่วยงานภายนอก หน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
|
|
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินตนเองในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและรายบุคคลเป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณาทบทวนผลการปฏิบัติงาน ปัญหา อุปสรรคต่างๆ ในรอบปีที่ผ่านมา เพื่อนำมาปรับปรุงแก้ไข โดยมีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ และผลการประเมินในภาพรวมในรายงานประจำปี |
|
ค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนพิจารณากลั่นกรองนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอคณะกรรมการก่อนนำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและพิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี โดยมีการพิจารณาอัตราที่มีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมในประเภทเดียวกัน |
|
การอบรมและพัฒนาความรู้กรรมการ กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ กฎระเบียบและข้อมูลธุรกิจที่สำคัญของบริษัทฯ ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ โดยเลขานุการบริษัท ได้รับมอบหมายให้นำส่งข้อมูลเกี่ยวกับโครงสร้างองค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ ข้อบังคับบริษัท คู่มือบริษัท ซึ่งประกอบด้วยวัฒนธรรมองค์กร จรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจ จรรยาบรรณกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน การกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชัน เพื่อให้กรรมการมีความเข้าในธุรกิจของบริษัทฯ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องบริษัทฯ ยังส่งเสริมให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง รวมทั้งการดูงานนอกสถานที่ เพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ใหม่ๆ ที่ทันสมัย เพื่อเป็นประโยชน์ต่อปฏิบัติงานและช่วยให้กรรมการสามารถทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล |
|
แผนการสืบทอดงาน คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุน องค์กร ตลอดจนพนักงาน เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯว่าจะดำเนินการอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งจัดให้มีการทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งประจำทุกปี |
|
นโยบายว่าด้วยแผนการสืบทอดตำแหน่ง บริษัทฯ มีแผนการคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงอย่างเหมาะสมและโปร่งใส เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ ได้ผู้บริหารที่มีความเป็นมืออาชีพ โดยได้จัดให้มีการติดตามความคืบหน้าแผนสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่ง ดังนี้ |
|
1) ระดับประธานกรรมการบริหาร หรือตำแหน่งในระดับที่เทียบเท่า เมื่อตำแหน่งผู้บริหารระดับประธานกรรมการบริหาร หรือตำแหน่งในระดับที่เทียบเท่าว่างลง หรือผู้ที่อยู่ในตำแหน่งไม่สามารถ ปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งได้ บริษัทฯ จะมีระบบจัดการให้ผู้บริหารในระดับใกล้เคียง หรือระดับรองลงมาเป็นผู้รักษาการในตำแหน่ง จนกว่าจะมีการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องเป็นผู้ที่มีวิสัยทัศน์ ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ ความเหมาะสมกับวัฒนธรรมองค์กร ในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารว่างลง คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเข้าดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติแต่งตั้ง |
|
2) ระดับผู้บริหาร เมื่อตำแหน่งระดับผู้บริหารตั้งแต่ผู้อำนวยการขึ้นไปว่างลง หรือผู้ที่อยู่ในตำแหน่งไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งได้ บริษัทฯ จะพิจารณานำเสนอผู้สืบทอดตำแหน่งที่คัดเลือกไว้เสนอต่อคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ มีกระบวนการพิจารณาดังต่อไปนี้
|
|
การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริษัท
|
ภาคผนวก
|
หลักเกณฑ์สำหรับผู้ถือหุ้นในการนำเสนอวาระสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น วัตถุประสงค์ เพื่อเป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดีตาม “หลักการกากับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน” เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติ อย่างเท่าเทียมกัน บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จากัด (มหาชน)(“บริษัทฯ” หรือ “EA”) จึงเปิดโอกาส และอานวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ในการเสนอเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (“การประชุมฯ”) โดยจะพิจารณาวาระการประชุมฯ ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ อย่างแท้จริง ในการนี้ บริษัทฯ จึงได้กาหนดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติสาหรับการเสนอวาระและการพิจารณาเรื่องที่จะนาเสนอเป็นวาระการประชุมฯ ดังนี้ |
|
หลักเกณฑ์สำหรับผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระสำหรับการประชุมฯ : ผู้ถือหุ้นที่จะเสนอวาระการประชุมฯ ต้องมีคุณสมบัติดังนี้
|
ขั้นตอนการพิจารณา
|
|
16 มาตรา 89/28 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 แก้ไขเพิ่มเติม กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิเสธเรื่องดังต่อไปนี้เป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
|
|
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทฯในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 17 วัตถุประสงค์ เพื่อเป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดีตาม “หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน” และเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกราย ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ” หรือ EA”) จึงเห็นควรเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (“การประชุมฯ”) โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติสำหรับการพิจารณาเรื่องที่จะนำเสนอให้ผู้ถือหุ้น พิจารณาดังนี้ |
|
หลักเกณฑ์สำหรับผู้ถือหุ้นในการนำเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ : ผู้ถือหุ้นที่จะเสนอวาระการประชุมฯ ต้องมีคุณสมบัติดังนี้
|
|
17 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2561 มีมติให้ปรับปรุงแก้ไขแบบเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท โดยให้เพิ่มข้อ 6 – 8 และหลักฐานประกอบ
|