การกำกับดูแลกิจการ

นักลงทุนสัมพันธ์
ดาวน์โหลด
ดาวน์โหลด
ดาวน์โหลด
ดาวน์โหลด
ดาวน์โหลด
ดาวน์โหลด
ดาวน์โหลด
ดาวน์โหลด

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการ บริษัท ได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance 2006) ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) มาใช้เป็นแนวทางในการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส ผู้ถือหุ้นผู้ลงทุนผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย การกำกับดูแลกิจการที่ดีสามารถแบ่งออกเป็น 5 ส่วนดังนี้



บริษัทฯ กำกับดูแลกิจการโดยมุ่งส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น และการปกป้องคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  • สิทธิในการเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัทฯ
  • สิทธิในการซื้อขายโอนหุ้น
  • สิทธิในการได้รับทราบข้อมูลข่าวสารบริษัทฯอย่างครบถ้วน
  • สิทธิในการเข้าร่วมประชุม เพื่อออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  • สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัท
  • สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรของบริษัทฯ
  • สิทธิในการเข้าร่วมตัดสินใจ และรับทราบถึงผลของการตัดสินใจของบริษัทฯ ที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในปัจจัยพื้นฐานของบริษัทฯ ได้แก่
    • การขาย หรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ ให้แก่บุคคลอื่น
    • การซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชน มาเป็นของบริษัทฯ
    • การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้ามาจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุน
    • การเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับบริษัทฯ หรือข้อกำหนดอื่นๆ ที่มีลักษณะเดียวกัน
    • การเพิ่มทุน หรือลดทุนของบริษัทฯ
    • การควบ หรือเลิกบริษัทฯ
    • การออกหุ้นกู้
    • รายการพิเศษอื่นๆ ที่มิใช่รายการที่เกิดขึ้นตามปกติ
  • สิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (ภาคผนวก 1)
  • สิทธิในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมผู้ถือหุ้น (ภาคผนวก 2)


2. การประชุมผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นของบริษทฯ มีโอกาสอย่างเต็มที่ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และออกเสียงลงมติในที่ประชุม โดยมีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย และบริษัทฯ จะไม่กระทำการใดๆ ที่มีลักษณะเป็นการจำกัดสิทธิในการเข้าถึงสารสนเทศของบริษัทฯ หรือการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ ดำเนินการต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้
  • ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมที่มีข้อมูลครบถ้วน ทันเวลา เกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระในการประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนรายละเอียดประกอบการตัดสินใจในแต่ละวาระการประชุม ล่วงหน้าก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ โดยไม่มีการเพิ่มวาระ นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม หรือเปลี่ยนแปลข้อมูลที่สำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  • บริษัทฯ จัดให้มีการเผยแพร่เอกสารเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งรายละเอียดประกอบต่างๆ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ประมาณ 30 วัน ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.energyabsolute.co.th
  • บริษัทฯ แจ้งกฎระเบียบต่างๆ ที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงกระบวนการในการออกเสียงลงคะแนนอย่างชัดเจนในอกสารเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมประชุมผู้ถือหุ้น
  • บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับวาระในการประชุมผู้ถือหุ้น ล่วงหน้ามาที่บริษัทฯ พร้อมทั้งแจ้งชื่อ ที่อยู่ เบอร์โทรศัพท์ ที่สามารถติดต่อได้ โดยมีช่องทางการติดต่อดังต่อไปนี้
    • บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน)
      สำนักเลขานุการบริษัทฯ
      89 อาคารเอไอเอ แคปปิตอล เซ็นเตอร์ ชั้น 16 ถนนรัชดาภิเษก
      แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร 10400
  • ผู้ถือหุ้นสามารถซักถาม แสดงความคิดเห็น และขอรับการชี้แจงจากคณะกรรมการบริษัทฯ คณะอนุกรรมการ หรือฝ่ายบริหาร เกี่ยวกับวาระในการประชุม นโยบาย ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ผลการตรวจสอบประจำปีของผู้สอบบัญชีภายนอก นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร หรือเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  • กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง ผู้ถือหุ้นสามารถออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะ ให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ หรือบุคคลอื่นที่ผู้ถือหุ้นเห็นสมควรเข้าร่วมประชุมได้ โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ และระบุรายการเอกสารประกอบการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน
  • บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล เพื่อเลือกผู้แทนที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าทำหน้าที่กรรมการในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  • บริษัทฯ จัดสรรเวลาในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและซักถามข้อมูลเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างเต็มที่
  • บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์ในการตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
  • เลขานุการบริษัท จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ที่ถูกต้อง ครบถ้วน และชัดเจน เพื่อนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต) รวมทั้งเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์บริษัทฯ ภายใน 14 วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย รวมทั้งนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน ทั้งในประเทศและต่างประเทศ ให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ในการใช้สิทธิของตน ตามที่ได้ระบุไว้ในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเพื่อการปกป้องคุ้มครองสิทธิให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ดังนี้

1. นโยบายด้านการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ กำกับดูแลให้มีการกำหนดนโยบายที่ใช้ในการควบคุมการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องซื้อขายหลักทรัพย์และหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  • การควบคุมเกี่ยวกับสารสนเทศภายใน : กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่ยังไม่ได้เปิดเผยสารสนเทศต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น นอกจากนี้ บุคคลภายนอกซึ่งมีโอกาสเข้ามาเกี่ยวข้อง หรือมีโอกาสได้ล่วงรู้สารสนเทศภายในที่สำคัญของบริษัทฯ ต้องลงนามในข้อตกลงการรักษาความลับของข้อมูล เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลเหล่านั้นจะใช้ความระมัดระวังรักษาความลับและสารสนเทศภายในทำนองเดียวกับผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
  • การถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ : กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ มีสิทธิเสรีภาพในการลงทุนซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม เพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ควรงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณะชน ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ มีการซื้อ-ขาย โอน-รับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทฯ จะต้องจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อหน่วยงานกำกับดูแลให้รับทราบตามเกณฑ์ที่กำหนด
ทั้งนี้ หากผู้บริหาร และพนักงานรายใดฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามนโยบายด้านการดูแลการใช้ข้อมูลภายในฯ ที่กล่าวข้างต้นนี้ บริษัทฯ ถือเป็นความผิดทางวินัยตามระเบียบบริษัทฯ และหากการกระทำผิดนั้นเป็นการฝ่าฝืน มาตรา 241 1 บุคคลผู้กระทำการฝ่าฝืนรายดังกล่าว อาจมีโทษตามกฎหมายมาตรา 242 2 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535


2. นโยบายด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เปิดกว้าง โปร่งใส และเป็นธรรม โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ห้ามประกอบธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเอง หรือบุคคล/นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ดูแลให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามที่กฎหมาย หรือหน่วยงานกำกับดูแลกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการนั้นจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ ด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม เปรียบเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอกและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณารายการที่ตนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป ตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการดังกล่าวต้องผ่านการสอบทานและให้ความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯหรือผู้ถือหุ้น


3. การรายงานการมีส่วนได้ส่วนได้ส่วนเสีย

กรรมการและผู้บริหารบริษัทฯ มีหน้าที่รายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด โดยเลขานุการบริษัทฯ มีหน้าที่รวบรวมและจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้แก่ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบทราบ ภายใน 7 วันทำการ นับแต่วันที่ได้รับรายงาน


1 สาระสำคัญของมาตรา 241 คือการห้ามมิให้บุคคลใดทำการซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือ เสนอขายหรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือเสนอขาย ซึ่งหลักทรัพย์ทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือหลักทรัพย์ ที่ซื้อขายหลักทรัพย์ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ในประการที่น่าจะเป็นการเอาเปรียบต่อบุคคลภายนอก โดยอาศัยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณะชนและตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะเช่นนั้น และไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น หรือนำข้อเท็จจริงนั้นออกเปิดเผย เพื่อให้ผู้กระทำการดังกล่าวโดยตนได้รับประโยชน์ตอบแทน
2 สาระสำคัญของมาตรา 242 คือ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) มีสิทธิเรียกให้ผู้ฝ่าฝืนตามมาตรา 241 ส่งมอบผลประโยชน์ที่ตนได้มาจากการซื้อขายหลักทรัพย์นั้น หรือจากการนำข้อเท็จจริงออกเปิดเผย ซึ่งได้กระทำภายในหกเดือนนับจากวันที่ตานได้ล่วงรู้ข้อเท็จจริงดังกล่าว และให้ผู้ฝ่าฝืนนั้นส่งมอบผลประโยชน์ตามที่ กลต. เรียกร้องภายในกำหนดเวลาที่ กลต. กำหนด โดยผลประโยชน์ที่เรียกได้ตามมาตรา 241 ให้ตกเป็นของ กลต.

บริษัทฯ ส่งเสริมให้ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความเป็นธรรม และยึดถือประโยชน์ร่วมกันระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เป็นหลัก โดยกำหนดเป็นนโยบาย และมาตรการต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1. นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้
  • ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มุ่งมั่นในการสร้างความเติบโตอย่างมีคุณภาพและมั่นคง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ยั่งยืนจากการทำงานที่มีประสิทธิภาพ และผลประกอบการที่ดีของบริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลที่จำเป็น โดยเท่าเทียมกัน และเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องตามความเป็นจริง ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม
  • ลูกค้า : บริษัทฯ มุ่งมั่นในการจัดให้มีระบบการบริการที่สร้างความพึงพอใจของลูกค้า เพื่อให้ได้รับบริการที่ดี โดยปฏิบัติต่อทุกคนอย่างเหมาะสม ให้ข้อมูลเกี่ยวกับการบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง นอกจากนี้ บริษัทฯมีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า เพื่อนำผลที่ได้มาพัฒนาปรับปรุงการให้บริการอย่างต่อเนื่อง
  • คู่ค้า : บริษัทฯ มุ่งมั่นในการปฏิบัติกับคู่ค้าซึ่งถือเป็นหุ้นส่วนทางการค้า ด้วยความเสมอภาคและคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน พัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้า และสร้างความเชื่อถือซึ่งกันและกัน โดยบริษัทฯ ยึดถือปฏิบัติตามระเบียบการจัดซื้อจัดจ้าง ซึ่งการกำหนดขั้นตอนและวิธีการปฏิบัติไว้อย่างชัดเจนน
  • เจ้าหนี้ : บริษัทฯ มุ่งมั่นปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด ควบคุมให้มีการชำระคืนเงินกู้ และดอกเบี้ย ให้กับเจ้าหนี้กู้ยืมทุกประเภทอย่างครบถ้วนตามกำหนดเวลา และปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงอย่างครบถ้วน
  • พนักงาน : บริษัทฯ มุ่งมั่นดูแล และปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเหมาะสมต่อพนักงาน ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้งโยกย้าย การพัฒนาศักยภาพ ตลอดจนการควบคุมดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน บริษัทฯ เปิดรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงาน และปฏิบัติต่อพนักงานทุกระดับด้วยความเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
  • คู่แข่งทางการค้า : บริษัทฯ มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม และไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น หรือคู่แข่งทางการค้า
  • ชุมชนและสังคม : บริษัทฯ มุ่งมั่นรักษาไว้ซึ่งสังคมส่วนรวมที่ดี โดยปฏิบัติตามกฎหมาย และ/หรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และให้ความร่วมมือกับภาครัฐอย่างสม่ำเสมอ ดูแลป้องกันมิให้การดำเนินงานของบริษัทฯ ก่อให้เกิดความเสียหายต่อคุณภาพชีวิตของชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม ส่งเสริมและสร้างสรรค์สังคม ทั้งในส่วนของการพัฒนาคุณภาพชีวิต การส่งเสริมด้านการศึกษา การประหยัดพลังงาน และการรักษาสิ่งแวดล้อม เพื่อความเจริญก้าวหน้าต่อสังคมโดยธรรม


2. นโยบายบริหารความเสี่ยง

  • 1) กำหนดให้การบริหารความเสี่ยง เป็นความรับผิดชอบของพนักงานในทุกระดับ ที่ต้องตระหนักถึงความเสี่ยงที่มีในการปฏิบัติงานในองค์กรและหน่วยงานของตน โดยให้ความสำคัญในการบริหารความเสี่ยงด้านต่างๆ ให้อยู่ในระดับที่เพียงพอและเหมาะสม
  • 2) ให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงองค์กร ที่เป็นไปตามมาตรฐานที่ดีตามแนวปฏิบัติสากล เพื่อให้เกิดการบริหารจัดการความเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีประสิทธิภาพ และเพื่อให้เกิดการพัฒนาและการปฏิบัติงาน ด้านการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรในทิศทางเดียวกัน โดยการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาเป็นส่วนหนึ่งในการตัดสินใจการวาง แผนกลยุทธ์ แผนงาน และการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมถึงการมุ่งเน้นให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ที่กำหนดไว้ เพื่อสร้างความเป็นเลิศในการปฏิบัติงานและสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสีย
  • 3) กำหนดแนวทางป้องกันและบรรเทาความเสี่ยงจากการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อหลีกเลี่ยงความเสียหาย หรือความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น รวมถึงการติดตามและประเมินผลการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ


3. นโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทฯ เชื่อว่า การบริหารด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน เป็นความรับผิดชอบขั้นพื้นฐาน และเป็นปัจจัยที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ โดยบริษัทฯ มุ่งมั่นส่งเสริมให้ทุกหน่วยงานดำเนินการอย่างต่อเนื่องและจริงจัง ควบคู่กับการพัฒนาองค์กร เพื่อมุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศ โดยมีแนวปฏิบัติตามนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน ดังนี้
  • ป้องกันการเกิดอุบัติเหตุ การบาดเจ็บ และความเจ็บป่วยเนื่องจากการปฏิบัติงาน ด้วยความร่วมมืออย่างจริงจังของบุคลากรทุกคน รวมทั้งจำกัดและควบคุมความเสี่ยงในการปฏิบัติงานที่ไม่ปลอดภัย
  • ให้ความร่วมมือกับหน่วยงานราชการและเอกชนอื่น ในการกระงับเหตุฉุกเฉิน หรืออุบัติเหตุอันเกิดจากการปฏิบัติงาน ด้วยความรวดเร็วมีประสิทธิภาพและระมัดระวัง
  • ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบต่างๆ ในเรื่องความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด และนำมาตรฐานการจัดการที่เกี่ยวกับความปลอดภัยที่ดีมาใช้ในการดำเนินธุรกิจ
  • จัดให้มีเครื่องมือ อุปกรณ์ ระเบียบปฏิบัติ แผนการดำเนินการ และการฝึกอบรมให้ความรู้แก่พนักงานทุกระดับ อย่างเหมาะสม เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจและได้รับข้อมูลข่าวสารเพียงพอในเรื่องความปลอดภัยในการทำงาน เพื่อป้องกันอันตรายอันอาจเกิดจากการทำงาน หรือโรคภัยต่างๆ
  • ทบทวนนโยบายการจัดการด้านความปลอดภัย และจัดให้มีการตรวจสอบประเมินเป็นระยะๆ


4. นโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการมีส่วนร่วมในการดูแลรักษาสังคมและสิ่งแวดล้อมให้มีคุณภาพที่ดี และมีดำเนินกิจกรรมต่างๆ เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมที่ยั่งยืนต่อไป โดยนโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ มีดังนี้
  • ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
  • มุ่งมั่นในการดำเนินการเพื่อลดและป้องกันการเกิดมลพิษ
  • ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด และระเบียบวิธีปฏิบัติที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
  • พัฒนาและปรับปรุงมาตรฐานการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับข้อกำหนดด้านสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง


5. นโยบายการรับเรื่องร้องเรียน

เพื่อเป็นการส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายใน และภายนอกองค์กร มีส่วนร่วมในกระบวนการกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯ จึงกำหนดนโยบายในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ มีข้อสงสัย หรือพบเห็นการกระทำที่สงสัยว่ามีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ สามารถแจ้งเบาะแส หรือเรื่องร้องเรียน พร้อมส่งรายละเอียดหลักฐานต่างๆ ได้ที่ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
    เงื่อนไขและการพิจารณาการรับเรื่องร้องเรียน
  • รายละเอียดของเรื่องร้องเรียน ต้องเป็นความจริง มีความชัดเจน และมีข้อมูลเพียงพอที่จะนำสืบหาข้อเท็จจริงเพื่อดำเนินการต่อไปได้
  • ผู้ร้องเรียนสามารถเลือกที่จะไม่เปิดเผยตนเองได้ เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ร้องเรียน
  • ข้อมูลที่ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รับ จะถือเป็นความลับ และเปิดเผยเท่าที่จำเป็น โดยคำนึงถึงความปลอดภัยของผู้ร้องเรียน
  • เรื่องร้องเรียนที่ได้รับการกลั่นกรองและสืบหาข้อเท็จจริงแล้ว จะถูกรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและกำหนดมาตรการที่เหมาะสมต่อไป
  • ผู้ร้องเรียนจะได้รับการคุ้มครองสิทธิ ทั้งที่เป็นพนักงานบริษัทฯ และ บุคคลภายนอก


การดำเนินการ 3

  • แจ้งความคืบหน้า / ผลการพิจารณาเรื่องร้องเรียนฯ ให้กับผู้ร้องเรียนที่ได้เปิดเผยชื่อ ที่อยู่ ที่ติดต่อได้
  • บริษัทฯ สงวนสิทธิไม่เปิดเผยข้อมูลในรายละเอียดเกี่ยวกับการสอบสวนหรือการลงโทษทางวินัย อันกระทบต่อข้อมูลส่วนบุคคล และการรักษาความลับ


6. การคุ้มครองสิทธิพนักงาน ลูกจ้าง หรือบุคคลอื่นที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัท

บริษัทฯ จะไม่กระทำการใดอันไม่เป็นธรรมต่อพนักงาน ลูกจ้าง หรือบุคคลอื่นใดที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัทฯ ไม่ว่าจะโดยการเปลี่ยนแปลงตำแหน่งงาน ลักษณะงาน หรือสถานที่ทำงาน สั่งพักงาน ข่มขู่ รบกวนการปฏิบัติงาน เลิกจ้าง หรือกระทำการอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อบุคคลดังกล่าว ด้วยเหตุผลที่บุคคลนั้น
  • ให้ข้อมูล ให้ความร่วมมือ หรือให้ความช่วยเหลือไม่ว่าด้วยประการใดๆ แก่กรรมการ ผู้บริหาร หน่วยงานของรัฐ หรือหน่วยงานกำกับดูแล ในกรณีที่บุคคลเหล่านั้นมีเหตุอันควรเชื่อโดยสุจริตว่ามีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ หรือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  • ให้ถ้อยคำ ยื่นเอกสารหลักฐาน หรือให้ความช่วยเหลือไม่ว่าด้วยประการใดๆ แก่กรรมการ ผู้บริหาร หน่วยงานของรัฐ หรือหน่วยงานกำกับดูแล เพื่อประโยชน์ในการพิจารณา หรือตรวจสอบกรณีมีเหตุสงสัยว่ามีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ หรือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี


3 อนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2560

1. การเปิดเผยข้อมูล

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้มีข้อมูลที่เชื่อถือได้และเพียงพอประกอบการตัดสินใจ โดยกำหนดให้สำนักงานเลขานุการบริษัท และฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ มีหน้าที่รับผิดชอบในการติดต่อสื่อสาร และเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ที่เป็นประโยชน์แก่นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์ และบุคคลทั่วไป ทั่งในประเทศและต่างประเทศ อย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และทั่วถึง ผ่านช่องทางการสื่อสารหลากหลายช่องทาง เช่น การแจ้งสารสนเทศผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ การแถลงผลประกอบการประจำไตรมาสการแถลงแผนงานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ข้อมูลที่สำคัญที่มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน ได้แก่ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลที่เกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสิทธิในการออกเสียง ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ และอนุกรรมการชุดต่างๆ สารสนเทศแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ จรรยาบรรณทางธุรกิจ กิจกรรมและแผนการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัทฯ เป็นต้น

2. ผู้สอบบัญชี และคุณภาพรายงานทางการเงิน

งบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้รับการสอบทาน และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีได้รับความเห็นขอบจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่มีความเป็นอิสระ มีความรู้ความชำนาญ และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด เพื่อให้ความมั่นใจแก่คณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น ว่างบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย สามารถแสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้ตามความเป็นจริง ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายให้หมุนเวียนผู้สอบบัญชี หากผู้สอบบัญชีดังกล่าวปฏิบัติหน้าที่มาแล้ว 5 รอบปีบัญชีติดต่อกัน ทั้งนี้ บริษัทฯ สามารถแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายใหม่ที่สังกัดสำนักงานสอบบัญชีเดียวกับผู้สอบบัญชีรายเดิมก็ได้ และสามารถแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายที่พ้นจากการปฏิบัติหน้าที่เนื่องจากการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทได้เมื่อพ้นระยะเวลาอย่างน้อยสองรอบปีบัญชี นับแต่วันที่ผู้สอบบัญชีรายดังกล่าวพ้นจากการปฏิบัติหน้าที่ 4 คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่องบการเงินบริษัทฯ และบริษัทฯย่อย ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รองรับทั่วไป โดยใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมตามหลักความระมัดระวัง ถูกต้องและครบถ้วน เพื่อให้สามารถสะท้อนผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามความเป็นจริง คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการรายงานผลการดำเนินงาน และเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างโปร่งใสและเพียงพอ โดยรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ (กลต) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือและความถูกต้องของรายงานทางการเงิน รวมทั้งระบบการควบคุมภายใน ให้เป็นไปอย่างเพียงพอและเหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่างบการเงินของบริษัทฯ สามารถเชื่อถือได้


4 ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ข้อ 5(6) ในรอบปีบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2549 เป็นต้นไป ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จัดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชี (auditor rotation) หากผู้สอบบัญชีรายเดิมปฏิบัติหน้าที่สอบทาน หรือตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทมาแล้ว 5 รอบปีบัญชีติดต่อกัน เว้นแต่บริษัทจดทะเบียนที่เป็นรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ และมีสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดินเป็นผู้สอบบัญชี การหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
  • (ก) บริษัทสามารถแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายใหม่ที่สังกัดสำนักงานสอบบัญชีเดียวกับผู้สอบบัญชีรายเดิมก็ได้
  • (ข) บริษัทจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายที่พ้นจากการปฏิบัติหน้าที่เนื่องจากการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทได้เมื่อพ้นระยะเวลา อย่างน้อยสองรอบปีบัญชี นับแต่วันที่ผู้สอบบัญชีรายดังกล่าวพ้นจากการปฏิบัติหน้าที่

1. โครงสร้างของคณะกรรมการ

  • กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  • คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และ/หรือ มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
  • ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจน และมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน


2. คุณสมบัติของกรรมการ

  • มีคุณสมบัติถูกต้อง และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจํากัด กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎหมายและประกาศอื่น ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการกํากับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  • มีความรู้ความสามารถ ประวัติการทํางานที่ดี มีความเป็นอิสระ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม จริยธรรม และสามารถเข้าประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
  • มีความรู้ ความสามารถในหนึ่งหรือมากกว่าหนึ่งด้านที่สําคัญ ซึ่งจะสร้างคุณประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ ได้แก่
    • ธุรกิจผลิตและจําหน่ายน้ำมันไบโอดีเซล
    • ธุรกิจผลิตและจําหน่ายกระแสไฟฟ้าพลังงานทางเลือก
    • มีความรู้เฉพาะด้าน ซึ่งเป็นประโยชน์ทำให้บริษัทฯ สามารถเจริญเติบโตตามแผนกลยุทธ์ และบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้ เช่น ด้านบัญชี การเงิน กฎหมาย การวางกลยุทธ์และแผนธุรกิจ การบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ เป็นต้น
    • การกํากับดูแลกิจการที่ดี
  • ไม่ควรดำรงตําแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน เกิน 4 บริษัท และไม่ดํารงตําแหน่งใดๆ ในบริษัทคู่แข่งทางธุรกิจของบริษัทฯ
  • กรณีเป็นกรรมการอิสระ10ต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ ดังนี้
    • ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง 11 ของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
    • ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน 12 ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน 13 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    • ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    • ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ 14 กับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    • ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    • ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเงินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    • ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    • ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือที่ถือหุ้นเกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    • ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ



10คุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ข้อ 17 (2) ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ กล่าวคือนิยาม/คุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ เท่ากับข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
11ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง บุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
12กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน หมายถึง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบเยี่ยงผู้บริหาร และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่แสดงไว้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น
13บริษัทฯ ย่อยลำดับเดียวกัน หมายถึง บริษัทฯ ย่อยตั้งแต่ 2 บริษัทฯ ขึ้นไปที่มีบริษัทฯ ใหญ่เป็นบริษัทฯ เดียวกัน
14ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการที่เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติกรรมอื่นในทำนองเดียวกัน ซึ่งมีมูลค่าของการรายการเกินกว่า 20 ล้านบาท หรือเกินกว่า 3% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทฯ จดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยให้นับมูลค่ารายการที่เกิดขึ้นระหว่าง 1 ปี ก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้


3. วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งเป็นสามส่วนได้ไม่พอดี ให้ออกจำนวนที่ใกล้เคียงกับสัดส่วน 1 ใน 3 ที่สุด โดยกรรมการที่ครบกำหนดวาระ มีสิทธิได้รับการเลือกตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งต่อไปได้
    นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
  • ตาย
  • ลาออก
  • ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  • ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
  • ศาลมีคำสั่งให้ออก


4. การประชุมคณะกรรมการ

  • คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษตามความจำเป็น
  • ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง(1/2)ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม
  • ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัทฯ จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
  • ประธานกรรมการ ควรจัดสรรเวลาให้กรรมการสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญแต่ละวาระอย่างเพียงพอ
  • กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มีการประชุมกันเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ หรือเรื่องที่อยู่ในความสนใจ โดยมีการรายงานให้ประธานคณะกรรมการบริหาร (CEO) รับทราบผลการประชุม


5. หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  • ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty) ระมัดระวัง (Duty of Care) มีความรับผิดชอบ (Accountability) และเคารพต่อกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  • กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงาน ตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างมั่นคงและยั่งยืน
  • คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ การซื้อขายกิจการ อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
  • คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร
  • คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร โดยให้มีความตั้งใจและ ระมัดระวังในการปฏิบัติงาน
  • คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล
  • คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  • คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  • ต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน โปร่งใสและทันเวลา
  • จัดให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
  • จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ
  • จัดให้มี และกำกับดูแลให้มี การดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการทีดี และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ
  • จัดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทฯปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
  • จัดให้มีระเบียบจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นมาตรฐานการปฏิบัติงานภายในบริษัทฯ
  • กรรมการอิสระควรใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดมาตรฐานการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่น ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
  • คณะกรรมการสามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจด้วยการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่ง อย่างใด แทนคณะกรรมการก็ได้ แต่การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสามารถ อนุมัติรายการ ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด หรือมี ความขัดแย้งกับผลประโยชน์ ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ยกเว้นเป็นการขอมติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว


บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท

  • ประธานกรรมการมีบทบาทหน้าที่กำกับดูแลการใช้นโยบาย และแนวทางปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ของฝ่ายจัดการ รวมทั้งให้คำแนะนำและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ แต่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
  • ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น และสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพจนสำเร็จลุล่วง
  • รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้
  • เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  • เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีการลงคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน


อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการ

  • อนุมัติปรับปรุงวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบายของบริษัท
  • อนุมัติแผนกลยุทธ์ทั้งระยะสั้นและระยะยาว รวมทั้งอนุมัติแผนปฏิบัติการ งบประมาณ และอัตรากำลังประจำปี ซึ่งจัดทำขึ้นโดยสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์
  • อนุมัติงานที่เป็นประโยชน์แก่บริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย และติดตามผลการดำเนินงานของผู้บริหารและร่วมพิจารณาให้ข้อเสนอแนะในการแก้ไขปัญหาอย่างเหมาะสม
  • อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการชุดย่อย
  • อนุมัติโครงสร้างองค์กรของบริษัท
  • เลือกตั้งและแต่งตั้งกรรมการคณะกรรมการบริษัท ในกรณีที่มีกรรมการออกจากตำแหน่งระหว่างปี
  • อนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ และการร่วมลงทุน
  • แต่งตั้ง ถอดถอน และเปลี่ยนแปลง กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
  • อนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
  • อนุมัติการปรับอัตราค่าตอบแทนสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  • อนุมัติแผนการสืบทอดตำแหน่งสำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง
  • อนุมัตินโยบายทางด้านบัญชี การลงทุนเพิ่ม การตัดหนี้สูญ หรือการตัดจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ
  • แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
  • เห็นชอบในประเด็นต่างๆ ก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ดังต่อไปนี้
    - การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามที่กฎหมายและคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
    - การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    - การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    - การเพิ่มเติมหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับบริษัท
    - การเพิ่มทุน/ลดทุนจดทะเบียน
    - การออกหลักทรัพย์ใดๆ นอกเหนือจากหุ้นสามัญ
    - การเลิกบริษัท/การควบเข้ากับบริษัทอื่น
    - กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นและวาระการประชุมประจำปี
    - การประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปี
    - กิจการอื่นใดที่กฎหมาย/ข้อบังคับบริษัท กำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น


ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  • บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจน นโยบาย กฎระเบียบ กฎข้อบังคับ และมติคณะกรรมการบริษัท
  • ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
  • จัดทำแผนธุรกิจ งบประมาณและเป้าหมายการดำเนินงานประจำปี รวมทั้งปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินงานดังกล่าวในระหว่างปี หากเห็นว่าจำเป็นเพื่อให้สอดคล้องกับเหตุการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  • ดำเนินการให้มีการนำนโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทไปปฏิบัติให้บรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
  • เสนอรายงานผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทสำหรับรายไตรมาสและประจำปี และรายงานอื่นที่เห็นว่ามีความสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับทราบหรือให้ความเห็นชอบ
  • จัดทำหรือปรับปรุงแก้ไขโครงสร้างองค์กร (Organization Chart) รวมทั้งกำหนดอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารที่อยู่ภายใต้การบังคับบัญชา และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  • ควบคุมดูแลการบริหารงานทั่วไปของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งกำกับดูแลให้พนักงานของบริษัทมีการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบ กฎข้อบังคับ คำสั่ง และมติของคณะกรรมการบริษัทอย่างเคร่งครัด
  • มีอำนาจพิจารณาอนุมัติหรือดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ตามที่กำหนดไว้ในตารางการมอบหมายอำนาจดำเนินการ ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว ทั้งนี้การใช้อำนาจอนุมัติดังกล่าวไม่สามารถกระทำได้ในกรณีที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปและคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติในหลักการไว้แล้วตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  • ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ อำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด หรือมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด


เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ตามมาตรา 89/15 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และฉบับที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม เพื่อทำหน้าที่จัดทำและจัดเก็บเอกสารสำคัญ ของบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการจัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหารบริษัท รวมถึงการดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  • กลไกในการกำกับดูแลที่ทำให้สามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยในการกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย บริษัทฯ ส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทฯ ไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อยดังกล่าวอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยนั้น มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อย นอกจากนี้ บริษัทฯ กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้น ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อยให้ครบถ้วนถูกต้อง และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อย ให้บริษัทฯ สามารถตรวจสอบและรวบรวมเพื่อจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดเช่นกัน
  • ข้อตกลงระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้นอื่นในการบริหารจัดการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม(shareholder’s agreement) บริษัทฯ ไม่มีข้อตกลงระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้นในการบริหารจัดการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม


การแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ จะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยกำกับดูแล และกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญในด้านต่างๆ โดยกำหนดรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำ คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ประกอบด้วย
  • คณะกรรมการบริหาร
  • คณะกรรมการตรวจสอบ
  • คณะกรรมการสรรหา
  • คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  • คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  • คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
รายละเอียดของคณะอนุกรรมการแต่ละคณะมีดังต่อไปนี้


คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารจะต้องเป็นกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารของบริษัท ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร และโดยที่คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหาร ซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ มีขอบเขตอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้


ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการบริหาร

  • พิจารณาและกลั่นกรองทิศทางดำเนินงาน แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ในการดำเนินงานให้แก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
  • ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย แผนการดำเนินงานกลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และกำหนดให้ผู้บริหารรายงานผลงานให้คณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณานโยบายตามที่กำหนด
  • พิจารณาระเบียบวิธีปฏิบัติ คู่มือการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินงานที่เกี่ยวข้องมีการปฏิบัติเป็นไปตามที่หน่วยงานราชการกำกับดูแลกำหนด
  • จัดให้มีระบบควบคุมภายใน และระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ พร้อมทั้งมีระบบการกำกับดูแล การปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับต่างๆ รวมทั้งบรรษัทภิบาลในการประกอบธุรกิจ
  • พิจารณานำเสนอนโยบายทางด้านการบัญชี การลงทุนเพิ่ม การตัดหนี้สูญ หรือการตัดจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติต่อไป
  • พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  • ทำหน้าที่ หรือปฏิบัติหน้าที่เป็นตัวแทนของคณะกรรมการบริษัท ในการเป็นตัวแทนของบริษัทฯ เพื่อประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลของภาครัฐ เช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
  • พิจารณาวงเงินอนุมัติสำหรับการทำรายการธุรกรรมปกติของบริษัทฯ สำหรับวงเงินไม่เกิน 250 ล้านบาท
  • พิจารณาเพื่ออนุมัติการว่าจ้าง ย้าย ปลด อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหาร ซึ่งรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัย การชดใช้ค่าเสียหาย และการอนุมัติการลาออกของผู้บริหาร เว้นแต่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแล้ว
  • มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง โดยต้องมีผู้เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารทั้งหมด
ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด หรือมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัทฯ ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด


คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท จะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 3 คน โดยทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ

  • ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  • ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
  • มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
  • มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  • รายงานทางการเงิน
    • สอบทานรายงานทางการเงิน และพิจารณาความครบถ้วนของข้อมูลที่คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ และประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่ใช้ในรายงานทางการเงิน
    • สอบทานประเด็นเกี่ยวกับการบัญชีและรายงานทางการเงินที่มีสาระสำคัญ รวมทั้งรายการที่มีความซับซ้อนหรือผิดปกติ และรายการที่ต้องใช้วิจารณญาณในการตัดสิน
    • สอบถามฝ่ายบริหาร และผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับผลการตรวจสอบความเสี่ยงที่สำคัญเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน และแผนที่จะลดความเสี่ยงดังกล่าว
    • สอบทานประสิทธิภาพการควบคุมภายในเกี่ยวกับกระบวนการการจัดทำงบการเงิน
  • การควบคุมภายใน
    • สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้กำหนดให้มีการควบคุมภายใน รวมถึงการควบคุมภายในของระบบควบคุมเทคโนโลยีที่เหมาะสม และแนวทางการสื่อสารความสำคัญของการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งบริษัทฯ
    • สอบทานเพื่อให้มั่นใจได้ว่าข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีเสนอนั้นฝ่ายบริหารได้นำไปปรับปรุงแก้ไขแล้ว
  • การตรวจสอบภายใน
    • สอบทานและอนุมัติแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี ตลอดจนบุคลากรและทรัพยากรที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน
    • สอบทานกิจกรรมและการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างเป็นอิสระ ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใด ที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
    • สอบทานประสิทธิภาพของผลการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในว่าได้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
  • การกำกับการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
    • พิจารณากฎหมาย ระเบียบต่างๆ ที่มีการเปลี่ยนแปลงและมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทที่นำเสนอโดยฝ่ายตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ
    • สอบทานข้อตรวจพบขององค์กรที่มีหน้าที่ในการกำกับดูแลบริษัท และผลการติดตามแก้ไข รวมถึงรายงานให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบ
    • สอบทานประสิทธิภาพของระบบในการติดตามการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และผลการติดตามการแก้ไขในกรณีที่ไม่มีการปฏิบัติตาม
  • การบริหารความเสี่ยง
    • สอบทานความเพียงพอของการกำกับดูแลนโยบายและหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงของบริษัท และกลุ่มธุรกิจของบริษัทฯ
    • สอบทานประสิทธิภาพของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ และกลุ่มธุรกิจของบริษัทฯ
  • พิจารณาการเปิดเผยของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน
  • คัดเลือก เสนอ แต่งตั้ง และพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
    • รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
  • การปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน
    • สอบทานให้มั่นใจว่าหลักจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน และนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร และผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ
    • ส่งเสริมให้เกิดการปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณ และนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  • จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าว ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  • ความรับผิดชอบอื่นๆ
    • ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย
    • สอบทานและประเมินกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ และนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อมีการแก้ไข
    • จัดให้มีการประเมินตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท


คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง15และบุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ตามกระบวนการสรรหาที่กำหนด และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหา ซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการอย่างน้อย 3 คน โดยต้องเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด และที่ประชุมคณะกรรมการสรรหา เลือกสมาชิกของคณะกรรมการสรรหา 1 คน เป็นประธาน คณะกรรมการสรรหา
หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา
  • พิจารณานโยบายการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง สรรหา คัดเลือกและเสนอบุคคลที่ทรงคุณวุฒิ มีคุณธรรม จริยธรรม และคุณสมบัติเหมาะสม ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหาร แล้วแต่กรณี
  • ทบทวนระบบประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหาร
  • พิจารณาให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดงาน (Succession plan) และทบทวนแผนการพัฒนาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง เพื่อเตรียมความพร้อมเป็นแผนต่อเนื่องให้มีผู้สืบทอดงานในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งนั้นๆ เกษียณอายุหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ สามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง
  • พิจารณากรรมการบริษัทกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เนื่องจาก
    - ออกตามวาระ – พิจารณาสรรหาและคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท และขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
    - ออกเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากถึงคราวออกตามวาระ – พิจารณาสรรหาและคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง
  • สนับสนุนให้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการ
  • พิจารณาให้มีการจัดทำแผนการพัฒนากรรมการ เพื่อพัฒนาความรู้กรรมการปัจจุบันและกรรมการเข้าใหม่ให้เข้าใจธุรกิจที่กรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่งอยู่ บทบาทหน้าที่ของกรรมการ และพัฒนาการต่างๆ ที่สำคัญ เช่น ภาวะอุตสาหกรรม กฎเกณฑ์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  • คัดเลือกกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเมื่อมีตำแหน่งว่างลง
  • พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาอย่างสม่ำเสมอ
  • ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย



15ผู้บริหารระดับสูง หมายถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ กรรมการผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกเป็นอย่างอื่น ของ บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย


คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบาย รูปแบบ และหลักเกณฑ์ การจ่ายเงินค่าตอบแทนกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง และบุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 4 คน โดยประกอบด้วยประธานที่เป็นกรรมการอิสระ และมีสมาชิกอย่างน้อยกึ่งหนึ่งเป็นกรรมการอิสระ ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เลือกสมาชิกของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 1 คน เป็นประธานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน หน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  • เสนอรูปแบบ โครงสร้าง และหลักเกณฑ์ นโยบายการจ่ายค่าตอบแทน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ แก่กรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ของบริษัทฯ โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติต่อไป
  • พิจารณาทบทวนโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับสภาวะตลาด ณ ปัจจุบัน และเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนยึดหลักเกณฑ์ วิธีการความเป็นธรรม ความสมเหตุสมผล โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานเป็นรายบุคคล ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และแนวปฏิบัติของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน ตลอดจนแนวปฏิบัติของบริษัทอื่น ที่มีขนาดใกล้เคียงกับบริษัทฯ และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ตามลำดับต่อไป


คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง ให้ครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร รวมทั้งการกำกับดูแลให้มีระบบ หรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อขจัด / ลดผลกระทบต่อธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ อย่างเหมาะสม โดยกำหนดองค์ประกอบขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 5 คน โดยมีหน้าที่นำเสนอและให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทฯ โดยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ต้องมีความรู้ด้านการเงิน บัญชี กฎหมาย หรือความรู้ความชำนาญเกี่ยวกับ การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ หรือการบริหารความเสี่ยง โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เลือกสมาชิกของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 1 คน เป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่ดังนี้
  • กำหนดนโยบายและระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้
  • ติดตามการนำไปปฏิบัติ สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการจัดการความเสี่ยงมีความเพียงพอและเหมาะสม สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ และการบริหารความเสี่ยงได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
  • ประสานงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอโดยการแลกเปลี่ยนความรู้ และข้อมูลที่เกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่มีผลกระทบหรืออาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ สนับสนุนให้เกิดวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม


คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการบริษัท อย่างน้อย 3 คน โดยมีหน้าที่กำหนด และทบทวนนโยบาย ข้อกำหนด และวิธีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลที่ดี กำหนดนโยบายและวางแผนเกี่ยวกับกิจการที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคม ประชุมติดตามความคืบหน้าของแผนงานบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม รวมทั้งให้ข้อแนะนำและการสนับสนุนที่จำเป็น ตรวจประเมินภายในด้วยเกณฑ์บรรษัทภิบาล เพื่อกำหนดประเด็นที่ความปรับปรุง เป็นตัวแทนบริษัทฯ ในการสื่อสารและการดำเนินกิจการด้านบรรษัทภิบาลทั้งกับผู้บริหาร พนักงานและหน่วยงานภายนอก หน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
  • กำหนด และทบทวนนโยบาย ข้อกำหนด และวิธีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลที่ดี และวางแผนเกี่ยวกับกิจการที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคม ผู้มีส่วนได้เสียซึ่งประกอบด้วย 1.1) ผู้ถือหุ้น 1.2) พนักงาน 1.3) สังคม 1.4) คู่ค้า 1.5) เจ้าหนี้ และ 1.6) ผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
  • ประชุมติดตามความคืบหน้าของแผนงานบรรษัทภิบาล และความรับผิดชอบต่อสังคม รวมทั้งให้ข้อแนะนำและการสนับสนุนที่จำเป็น
  • ตรวจประเมินภายในด้วยเกณฑ์บรรษัทภิบาล เพื่อกำหนดประเด็นที่ความปรับปรุง
  • เป็นตัวแทนบริษัทฯ ในการสื่อสารและการดำเนินกิจการด้านบรรษัทภิบาลทั้งกับผู้บริหาร พนักงานและหน่วยงานภายนอก
  • ทบทวนและเสนอข้อแก้ไขขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลให้สอดคล้องกับเหตุการณ์ปัจจุบัน
  • ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย


การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินตนเองในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและรายบุคคลเป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณาทบทวนผลการปฏิบัติงาน ปัญหา อุปสรรคต่างๆ ในรอบปีที่ผ่านมา เพื่อนำมาปรับปรุงแก้ไข โดยมีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ และผลการประเมินในภาพรวมในรายงานประจำปี


ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนพิจารณากลั่นกรองนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอคณะกรรมการก่อนนำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและพิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี โดยมีการพิจารณาอัตราที่มีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมในประเภทเดียวกัน


การอบรมและพัฒนาความรู้กรรมการ

กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ กฎระเบียบและข้อมูลธุรกิจที่สำคัญของบริษัทฯ ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ โดยเลขานุการบริษัท ได้รับมอบหมายให้นำส่งข้อมูลเกี่ยวกับโครงสร้างองค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ ข้อบังคับบริษัท คู่มือบริษัท ซึ่งประกอบด้วยวัฒนธรรมองค์กร จรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจ จรรยาบรรณกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน การกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชัน เพื่อให้กรรมการมีความเข้าในธุรกิจของบริษัทฯ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องบริษัทฯ ยังส่งเสริมให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง รวมทั้งการดูงานนอกสถานที่ เพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ใหม่ๆ ที่ทันสมัย เพื่อเป็นประโยชน์ต่อปฏิบัติงานและช่วยให้กรรมการสามารถทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล


แผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุน องค์กร ตลอดจนพนักงาน เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯว่าจะดำเนินการอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งจัดให้มีการทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งประจำทุกปี


นโยบายว่าด้วยแผนการสืบทอดตำแหน่ง

บริษัทฯ มีแผนการคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงอย่างเหมาะสมและโปร่งใส เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ ได้ผู้บริหารที่มีความเป็นมืออาชีพ โดยได้จัดให้มีการติดตามความคืบหน้าแผนสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่ง ดังนี้


1) ระดับประธานกรรมการบริหาร หรือตำแหน่งในระดับที่เทียบเท่า

เมื่อตำแหน่งผู้บริหารระดับประธานกรรมการบริหาร หรือตำแหน่งในระดับที่เทียบเท่าว่างลง หรือผู้ที่อยู่ในตำแหน่งไม่สามารถ ปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งได้ บริษัทฯ จะมีระบบจัดการให้ผู้บริหารในระดับใกล้เคียง หรือระดับรองลงมาเป็นผู้รักษาการในตำแหน่ง จนกว่าจะมีการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องเป็นผู้ที่มีวิสัยทัศน์ ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ ความเหมาะสมกับวัฒนธรรมองค์กร ในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารว่างลง คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเข้าดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติแต่งตั้ง


2) ระดับผู้บริหาร

เมื่อตำแหน่งระดับผู้บริหารตั้งแต่ผู้อำนวยการขึ้นไปว่างลง หรือผู้ที่อยู่ในตำแหน่งไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งได้ บริษัทฯ จะพิจารณานำเสนอผู้สืบทอดตำแหน่งที่คัดเลือกไว้เสนอต่อคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ มีกระบวนการพิจารณาดังต่อไปนี้
  • วิเคราะห์สถานการณ์การประกอบธุรกิจของบริษัทฯ กลยุทธ์บริษัทฯ นโยบาย แผนการลงทุน แผนงานการขยายตัว และประเมินความพร้อมของกำลังคน เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
  • กำหนดแผนสร้างความพร้อมของกำลังคน โดยจะพัฒนาพนักงานหรือสรรหาพนักงานเพื่อเตรียมทดแทนคนที่ออก
  • สร้างแผนสรรหาพนักงาน (Recruitment) และพัฒนาฝึกอบรมพนักงาน (Employee Training and Development) ไว้ล่วงหน้า ก่อนพนักงานจะเกษียณหรืออกจากตำแหน่งก่อนเวลา
  • กำหนดความสามารถ (Competencies) ซึ่งหมายถึง ความรู้ ทักษะ บุคลิกภาพ และทัศนคติที่พึงปรารถนาของพนักงานในตำแหน่งนั้นๆ และจัดทำแผนพัฒนาเป็นรายบุคคล (Individual Development Plan)
  • คัดเลือก ประเมินผลงาน และประเมินศักยภาพของพนักงานเพื่อพิจารณาความเหมาะสม
  • ใช้เครื่องมือทดสอบและประเมินบุคลากรเพื่อวิเคราะห์ศักยภาพของพนักงาน
  • ระบุทายาทผู้สืบทอดตำแหน่ง จากการประเมิน และวิเคราะห์ศักยภาพ ผลงาน ของพนักงาน และต้องมีการแจ้งให้พนักงานทราบล่วงหน้า เพื่อเตรียมรับมอบและเรียนรู้งาน และกำหนดหาทายาทสำรอง
  • พัฒนาและประเมินพนักงานที่คาดว่าจะเป็นทายาทว่าจะสามารถมีพัฒนาการ และสร้างผลงานตามที่คาดหวังได้จริง หากไม่เป็นตามคาดหมาย การเปลี่ยนตัวย่อมสามารถทำได้


การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริษัท
  • บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหา ทำหน้าที่สรรหาคัดเลือกและเสนอบุคคลที่ทรงคุณวุฒิ มีคุณธรรม จริยธรรม และคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งยังพิจารณาถึงประสบการณ์ ความรู้ความสามารถ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป
  • ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนที่แบ่งออกให้ตรงส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามของคณะกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะต้องออกจากการเป็นกรรมการ ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
  • ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
    - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง
    - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 3.1 เลือกตั้งบุคคลเดียว หรือหลายบุคคลเป็นกรรมการได้ แต่จะแบบคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
    - บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นกรรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุนต้องเลือกในครั้งนั้น ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  • ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน มติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลือ
  • ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ภาคผนวก



หลักเกณฑ์สำหรับผู้ถือหุ้นในการนำเสนอวาระสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

วัตถุประสงค์

เพื่อเป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดีตาม “หลักการกากับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน” เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติ อย่างเท่าเทียมกัน บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จากัด (มหาชน)(“บริษัทฯ” หรือ “EA”) จึงเปิดโอกาส และอานวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ในการเสนอเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (“การประชุมฯ”) โดยจะพิจารณาวาระการประชุมฯ ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ อย่างแท้จริง ในการนี้ บริษัทฯ จึงได้กาหนดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติสาหรับการเสนอวาระและการพิจารณาเรื่องที่จะนาเสนอเป็นวาระการประชุมฯ ดังนี้
หลักเกณฑ์สำหรับผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระสำหรับการประชุมฯ :

ผู้ถือหุ้นที่จะเสนอวาระการประชุมฯ ต้องมีคุณสมบัติดังนี้
  • เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รายเดียวหรือหลายรายรวมกันเพื่อเสนอวาระสำหรับการประชุมฯก็ได้
  • ต้องถือหุ้นของบริษัทฯ รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ (ไม่น้อยกว่า 186.5 ล้านหุ้น)
  • ต้องถือหุ้นของบริษัทฯ ตามจานวนข้างต้น ในวันที่เสนอวาระการประชุมฯ และในวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อกาหนดสิทธิ เข้าร่วมประชุมฯ ของผู้ถือหุ้น
  • ต้องแสดงหลักฐานการถือหุ้น พร้อม “แบบเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระ” เช่น “หนังสือรับรองการถือหุ้นจากบริษัทหลักทรัพย์ หรือหลักฐานอื่นจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ขั้นตอนการพิจารณา

  • ผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ข้างต้น สามารถกรอก “แบบฟอร์มเพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี” โดยนำส่งบริษัทฯ ทาง E-mail ที่ ir@energyabsolute.co.th และนำส่งต้นฉบับที่ลงนามแล้วพร้อมเอกสารหลักฐานที่บริษัทฯกำหนด ภายในวันที่ 31 ธันวาคม ของแต่ละปีตามที่อยู่ดังนี้

    บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน)
    สำนักเลขานุการบริษัท
    อาคารเอไอเอ แคปปิตอล เซ็นเตอร์ ชั้น 16 เลขที่ 89 ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพฯ 10400

  • คณะกรรมการบริษัท สงวนสิทธิ์ไม่รับพิจารณาและบรรจุเป็นวาระการประชุมฯสำหรับเรื่องดังต่อไปนี้
    • เรื่องที่กำหนดในมาตรา 89/28 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 ที่แก้ไขเพิ่มเติม 16
    • เรื่องที่เป็นประโยชน์ของบุคคลหรือกลุมบุคคลใดโดยเฉพาะ
    • เรื่องที่บริษัทดำเนินการแล้ว
    • เรื่องที่เป็นอำนาจการบริหารจัดการของบริษัทฯ เว้นแต่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
  • เรื่องที่ผ่านการพิจารณาและเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท จะถูกบรรจุเป็นวาระการประชุมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการจะให้ความเห็นในวาระดังกล่าวว่าเป็นวาระที่เสนอโดยผู้ถือหุ้น
  • เรื่องที่ไม่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ จะถูกแจ้งเป็นเรื่องเพื่อทราบในการประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมเหตุผลการปฏิเสธ

16 มาตรา 89/28 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 แก้ไขเพิ่มเติม กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิเสธเรื่องดังต่อไปนี้เป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

  • (1) เป็นเรื่องที่ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่ง(เป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท)
  • (2) เป็นเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท และข้อเท็จจริงที่กล่าวอ้างโดยผู้ถือหุ้น มิได้แสดงถึงเหตุอันควรสงสัยเกี่ยวกับความไม่ปกติของเรื่องดังกล่าว
  • (3) เป็นเรื่องที่อยู่นอกเหนืออำนาจที่บริษัทจะดำเนินการให้เกิดผลตามที่ประสงค์
  • (4) เป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นได้เคยเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารราแล้วในรอบ 12 เดือนที่ผ่านมา และเรื่องดังกล่าวได้รับมติสนับสนุน ด้วยคะแนนเสียงน้อยกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท เว้นแต่ข้อเท็จจริงในการนำเสนอครั้งใหม่จะได้เปลี่ยนแปลงไป อย่างมีนัยสำคัญจากข้อเท็จจริงในขณะที่นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งก่อน
  • (5) กรณีอื่นใดตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
Download
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทฯในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 17

วัตถุประสงค์

เพื่อเป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดีตาม “หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน” และเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกราย ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ” หรือ EA”) จึงเห็นควรเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (“การประชุมฯ”) โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติสำหรับการพิจารณาเรื่องที่จะนำเสนอให้ผู้ถือหุ้น พิจารณาดังนี้
หลักเกณฑ์สำหรับผู้ถือหุ้นในการนำเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ :

ผู้ถือหุ้นที่จะเสนอวาระการประชุมฯ ต้องมีคุณสมบัติดังนี้
  • เป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวของบริษัทฯ ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 5% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ (ไม่น้อยกว่า 186.5 ล้านหุ้น
  • ผู้ถือหุ้นที่จะเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ ต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ตามจำนวนที่กำหนดข้างต้น ณ วันที่เสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัท และ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
  • ต้องแสดงหลักฐานการถือหุ้น เช่น หนังสือรับรองการถือหุ้น จากบริษัทหลักทรัพย์ หรือหลักฐานอื่นจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) หรือ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD)
  • บุคคลที่ถูกเสนอชื่อเพื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ จะต้องมีคุณสมบัติดังนึ้
    • มีคุณสมบัติถูกต้อง และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎหมายและประกาศอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    • มีความรู้ความสามารถ ประวัติการทำงานที่ดี และความเป็นอิสระ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรมจริยธรรม และสามารถเข้าประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
    • มีความรู้ความสามารถในหนึ่งหรือมากกว่าหนึ่งด้านที่สำคัญ ที่จะสร้างคุณประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ ได้แก่
      • ธุรกิจผลิตและจำหน่ายน้ำมันไบโอดีเซล
      • ธุรกิจผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้า
      • มีความรู้เฉพาะด้าน ซึ่งเป็นประโยชน์ทาให้บริษัทสามารถเจริญเติบโตตามแผนกลยุทธ์ และบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้ เช่น ด้านบัญชี การเงิน กฎหมาย การวางกลยุทธ์และแผนธุรกิจ การบริหารจัดการ เทคโนโลยีสารสนเทศ เป็นต้น
      • การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    • ไม่ควรดารงตาแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน เกิน 4 บริษัท และไม่ได้ดารงตาแหน่งใดๆ ในบริษัทคู่แข่งทางธุรกิจของบริษัทฯ
  • ผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนต้อง ให้กรอกข้อมูลใน “แบบเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ”

17 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2561 มีมติให้ปรับปรุงแก้ไขแบบเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท โดยให้เพิ่มข้อ 6 – 8 และหลักฐานประกอบ
Download